中国天楹启动86亿并购 交易实际价格超过百亿

红刊财经 王宗耀

近日，上市公司中国天楹发布公告称，拟以86亿元价格拿下江苏德展100%股权。对于此次并购，《红周刊》记者发现上市公司表面上是收购江苏德展100%股权，可实际上并购的真正目的是为了收购公司实际控制人在2016年就已高价并购完成的西班牙垃圾处理公司Urbaser100%股权。让人惊奇的是，在此次股权项目并购的一系列资本运作背后，有许多让人难以理解的疑点。

巨资并购早有苗头

并购草案披露，中国天楹的前身为中科健，因资不抵债破产重整，2014年时被天楹环保成功借壳。就在其借壳上市当年，中国天楹营收和扣非后净利润还保持着49.83%和23.43%的同比增长，可到了2016年，公司在营业总收入同比增长18.79%的背景下，扣非净利润却同比下滑了6.29%；至2017年的三季度，营业收入在大幅增长75.71%的情况下，扣非后净利润增幅仅有5.1%，增收不增利迹象明显。

或是提前预判到自己未来存在增收不增利的尴尬局面，就在中国天楹借壳成功的第二年，公司就开始酝酿对境外公司环保公司Urbaser的并购，寄希望于通过并购寻找到新的业绩增长点。

并购草案披露，2015年12月21日，中国天楹设立了江苏德展公司，当时的注册资本为1000万元(实缴0万元)。2016年6月24日，江苏德展100%股权以0元转让给刚刚由华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司共同出资设立的华禹并购基金。其中，中国天楹于2016年6月作为有限合伙人出资了8.5亿元（后于2017年12月退伙），中国天楹实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，且严圣军先生还担任华禹基金管理公司的副董事长。

2016年11月21日，江苏德展将注册资本由1176.47万元增至65亿元，增资额为648823.53万元，其中华禹并购基金认缴出资478823.53万元，中融国际信托认缴出资170000万元。华禹并购基金及中融国际信托的此次增资是用于江苏德展的子公司Firion向ACS支付用收购Urbaser100%股权的交易对价。

同年12月2日至7日，华禹并购基金通过其间接控制的Firion向ACS支付完毕Urbaser100%股权购买价款11亿欧元中的首笔转让款9.59亿欧元，并同时对第一、二期递延付款（合计1.21亿欧元）出具银行保函。同年12月7日，Firion办理完成Urbaser 股权变更登记，正式持有Urbaser 100%股权。

就在此次交易完成后不久，出资协助江苏德展子公司Firion收购Urbaser的中融国际信托逐步退出了江苏德展，其将手中持有的江苏德展的股权在2017年以接近成本的价格出售给了曜秋投资、聚美中和等其他公司。至此，由中国天楹和其实际控制人主导的对Urbaser并购大戏的第一步布局基本完成。

交易真实价格实则超过百亿

并购草案披露，中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日， 江苏德展100%股权的评估值为81.26亿元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，以及评估基准日后江苏德展增资2.30亿元人民币之情形，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为85.74亿元人民币。由于被并购标的江苏德展的主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权，因此针对江苏德展100%股权的并购实质上是针对Urbaser100%股权的并购。